Brad Braden este managerul general al celui mai mare circ feroviar din lume. Consiliul de administrație al spectacolului plănuiește să organizeze un sezon scurt de 10 săptămâni, mai degrabă decât să riște să piardă 25.000 de dolari pe zi într-o economie postbelică șubredă. Brad negociază ca circul să rămână pe drumuri atâta timp cât face profit, păstrând astfel angajații celor 1.400 de artiști și de trubaduri. Pe lângă faptul că trebuie să mențină spectacolul pe profit, el se confruntă cu alte probleme serioase.
Prima problemă a lui Brad: prietena lui, Holly, o zburătoare care se așteaptă să joace în spectacol. El trebuie să-i spună că a ieșit din ringul central. Conducerea a insistat să îl angajeze pe Marele Sebastian, un trapezist de talie mondială. Holly este furioasă. De asemenea, are inima frântă, pentru că Brad refuză să-și recunoască dragostea pentru ea.
A doua problemă a lui Brad: Sebastian, un afemeiat ale cărui aventuri cauzează mereu probleme managerilor spectacolelor, până în punctul în care un membru al consiliului de administrație declară: „A distrus toate spectacolele la care a participat!”
A treia problemă a lui: Harry, un concesionar necinstit de la mijlocul pistei care lucrează pentru un gangster pe nume Mr. Henderson. Ringling Bros. organizează un spectacol curat, iar Henderson știe că Brad nu va suporta prea multe.
Se pregătesc probleme și pentru îndrăgitul clovn Buttons the Clown, care nu apare niciodată fără machiaj. În timpul unui spectacol, Buttons este avertizat de mama sa că „ei” pun întrebări. Îndemânarea lui Buttons la acordarea primului ajutor sugerează o pregătire medicală. Holly găsește un articol de ziar despre un ucigaș din milă, dar nu face legătura între doctorul care și-a ucis soția și Buttons.
Sebastian sosește și este întâmpinat de doi foști iubiți: Angel, care joacă în numărul de elefanți cu gelosul patologic Klaus (Lyle Bettger); și Phyllis (Dorothy Lamour), care face un dublu rol de artistă cu fălci de fier și de vocalistă într-o extravaganță din Mările Sudului. Sebastian este atras de Holly și îi oferă inelul central. Când Brad refuză, Holly promite să facă din inelul ei centrul atenției. Competiția dintre aeriști devine din ce în ce mai îndrăzneață și mai periculoasă. Duelul se termină atunci când Sebastian își scoate plasa de siguranță și suferă răni grave în urma unei căzături când o cascadorie merge prost. Buttons îl îngrijește, iar medicul emisiunii își exprimă admirația. Holly are, în sfârșit, inelul central și locul de vedetă, dar nu așa cum și-a dorit. Brad nu o poate consola, pentru că acum este îndrăgostită de Sebastian.
Când Harry este prins înșelând clienții la mijlocul pistei, Brad îl concediază. Harry jură să se răzbune. El este văzut din când în când la periferia spectacolului, jucând zaruri și semănând dezacord, în special cu Klaus.
Câteva luni mai târziu, Sebastian se reîntoarce în spectacol. Brațul său drept este paralizat. O Holly plină de vinovăție îi mărturisește dragostea pentru fostul ei rival față de nesimțitul Brad. Angel o numește pe Holly o proastă „pentru că l-a dat peste cap pe cel mai grozav tip din circ” și îi face avansuri lui Brad. Cei doi devin o pereche. Klaus nu poate accepta faptul că Angel nu îl dorește.
La un stand, agentul special Gregory de la FBI apare pe teren în timpul demolării și îl întreabă pe Brad dacă doctorul de la circ seamănă cu un bărbat pe care îl vânează. Brad nu l-a văzut niciodată pe Buttons fără machiaj și nu-l recunoaște pe bărbatul din fotografie. Detectivul se urcă în tren pentru a-și continua ancheta. Când Buttons îi spune lui Brad că Sebastian simte ceva în mâna rănită – semn că handicapul său nu este permanent – Brad face legătura și observă întâmplător că poliția va lua amprente la următorul stand. El îi sugerează lui Buttons că ar trebui să se facă nevăzut până când Gregory părăsește spectacolul pentru a căuta în altă parte.
Harry și Klaus opresc primul dintre cele două trenuri ale circului pentru a fura încasările zilei. Klaus vede venind a doua secțiune și își dă seama că Angel este la bord. El conduce automobilul frontal spre tren în încercarea de a-i face semn mecanicului să oprească trenul. Cea de-a doua secțiune scoate automobilul de pe șine și se izbește de prima secțiune într-o coliziune spectaculoasă care deraiază vagoane de tren, sparge cuștile animalelor, sfărâmă echipamente și rănește o mulțime de oameni. Brad este blocat în epavă, sângerând din cauza unei artere tăiate.
Buttons încearcă să se strecoare de la locul accidentului, dar Holly îl imploră să îl salveze pe bărbatul pe care îl iubește. Buttons îi face lui Brad o transfuzie directă de la Sebastian, care are aceeași grupă rară de sânge. Gregory îl asistă. Mai târziu, agentul special Gregory îl arestează cu reticență pe Buttons, strângându-i mâna înainte de a-i pune cătușele și spunându-i: „Ești în regulă”. Buttons îi spune lui Brad să-i spună lui Holly că va avea o întâlnire cu iubita lui, sugerând că s-ar putea confrunta cu pedeapsa cu moartea.
Holly preia comanda spectacolului, organizând o paradă care duce întregul oraș din apropiere la un spectacol în aer liber. Brad își dă seama acum cât de mult o iubește pe Holly, dar, în mod ironic, ea nu are acum timp pentru el, deoarece spectacolul trebuie să continue. Sebastian o cere în căsătorie pe Angel, iar ea acceptă. Filmul se termină cu „spec” în deschiderea programului, circul făcându-și o recuperare magnifică după dezastru pentru a-și continua turneul.
.