Brad Braden è il direttore generale senza fronzoli del più grande circo ferroviario del mondo. Il consiglio di amministrazione dello spettacolo ha in programma una breve stagione di 10 settimane piuttosto che rischiare di perdere 25.000 dollari al giorno in un’economia traballante del dopoguerra. Brad si accorda per mantenere il circo sulla strada fino a quando realizza un profitto, mantenendo così i 1.400 artisti e roustabouts impiegati. Oltre a mantenere lo spettacolo in attivo, deve affrontare altri seri problemi.
Il primo problema di Brad: la sua ragazza, Holly, una flyer che si aspetta di essere la protagonista dello spettacolo. Lui deve dirle che è fuori dalla pista centrale. La direzione ha insistito per ingaggiare il Grande Sebastian, un trapezista di livello mondiale. Holly è furiosa. Ha anche il cuore spezzato, perché Brad si rifiuta di riconoscere il suo amore per lei.
Secondo problema di Brad: Sebastian, un donnaiolo i cui affari causano sempre problemi ai manager degli spettacoli al punto che un membro del consiglio dichiara: “Ha rovinato ogni spettacolo in cui è stato!”
Terzo problema: Harry, un disonesto concessionario di midway che lavora per un gangster chiamato Mr. Il Ringling Bros. gestisce uno spettacolo pulito, e Henderson sa che Brad non sopporterà molto.
Guai in vista anche per l’amato Buttons il Clown, che non appare mai senza il suo trucco. Durante uno spettacolo, Buttons viene avvertito da sua madre che “loro” stanno facendo domande. L’abilità di Buttons nel primo soccorso suggerisce un background medico. Holly trova un articolo di giornale su un mercy killer, ma non collega il medico che ha ucciso sua moglie a Buttons.
Sebastian arriva e viene accolto da due ex amanti: Angel, che si esibisce nel numero degli elefanti con il patologicamente geloso Klaus (Lyle Bettger); e Phyllis (Dorothy Lamour), che fa un doppio turno come artista della mascella di ferro e cantante in una stravaganza dei mari del sud. Sebastian è attratto da Holly e le offre l’anello centrale. Quando Brad rifiuta, Holly giura di mettere il suo anello al centro dell’attenzione. La competizione tra gli aerialisti diventa sempre più audace e pericolosa. Il duello finisce quando Sebastian rimuove la sua rete di sicurezza e subisce gravi ferite in una caduta quando un’acrobazia va male. Buttons lo cura e il medico dello show esprime ammirazione. Holly ha finalmente il centro dell’anello e l’assegnazione delle stelle, ma non nel modo in cui lo voleva. Brad non può confortarla, perché ora è innamorata di Sebastian.
Quando Harry viene sorpreso a truffare i clienti sulla midway, Brad lo licenzia. Harry giura vendetta. Lo si vede di tanto in tanto alla periferia dello spettacolo, a giocare a dadi e a seminare zizzania, in particolare con Klaus.
Diversi mesi dopo, Sebastian rientra nello spettacolo. Il suo braccio destro è paralizzato. Una Holly in preda ai sensi di colpa professa il suo amore per il suo ex-rivale per l’insensibile Brad. Angel chiama Holly una stupida “per aver fatto a pezzi il ragazzo più bello del circo” e ci prova con Brad. I due diventano una coppia. Klaus non può accettare che Angel non lo voglia.
A uno stand, l’agente speciale Gregory dell’FBI appare sul lotto durante il teardown e chiede a Brad se il dottore del circo assomiglia a un uomo a cui sta dando la caccia. Brad non ha mai visto Buttons senza trucco e non riconosce l’uomo nella foto. Il detective sale sul treno per continuare la sua indagine. Quando Buttons dice a Brad che Sebastian ha sensibilità nella mano ferita – un segno che la sua disabilità non è permanente – Brad fa il collegamento e osserva casualmente che la polizia prenderà le impronte digitali al prossimo stand. Implica a Buttons che dovrebbe sparire finché Gregory non lascia lo spettacolo per cercare altrove.
Harry e Klaus fermano il primo dei due treni del circo per rubare gli incassi della giornata. Klaus vede arrivare la seconda sezione e capisce che Angel è a bordo. Guida l’automobile frontalmente verso il treno nel tentativo di segnalare al macchinista di fermare il treno. La seconda sezione fa uscire l’auto dai binari e si schianta contro la prima sezione in una spettacolare collisione che fa deragliare i vagoni del treno, rompe le gabbie degli animali, fa a pezzi le attrezzature e ferisce le persone. Brad è bloccato tra i rottami, sanguinando da un’arteria recisa.
Buttons cerca di scappare dal luogo dell’incidente, ma Holly lo implora di salvare l’uomo che ama. Buttons fa a Brad una trasfusione diretta da Sebastian, che ha lo stesso raro gruppo sanguigno. Gregory lo assiste. Più tardi, l’agente speciale Gregory arresta con riluttanza Buttons, stringendogli la mano prima di ammanettarlo e dicendogli: “Sei a posto”. Buttons dice a Brad di dire a Holly che terrà un appuntamento con la sua ragazza, suggerendo che potrebbe andare incontro alla pena di morte.
Holly prende il comando dello spettacolo, montando una parata che porta l’intera città vicina ad uno spettacolo all’aperto. Brad ora si rende conto di quanto ama Holly, ma ironicamente lei ora non ha tempo per lui perché lo spettacolo deve andare avanti. Sebastian chiede ad Angel di sposarlo e lei accetta. Il film finisce con lo “spec” che apre il programma, il circo che si riprende magnificamente dal disastro per continuare la sua tournée.