Brad Braden är den nonsense generaldirektören för världens största järnvägscirkus. Showens styrelse planerar att köra en kort tioveckorssäsong i stället för att riskera att förlora 25 000 dollar per dag i en skakig efterkrigsekonomi. Brad förhandlar om att hålla cirkusen på resande fot så länge den går med vinst, vilket gör att de 1 400 artisterna och roustabouterna får behålla sin anställning. Förutom att hålla showen i vinst står han inför några andra allvarliga problem.
Brads första problem: hans flickvän Holly, en flygare som förväntar sig att bli stjärna i showen. Han måste berätta för henne att hon inte får vara med i centrumringen. Ledningen insisterar på att anlita den store Sebastian, en trapetskonstnär i världsklass. Holly är rasande. Hon är också förkrossad, eftersom Brad vägrar att erkänna sin kärlek till henne.
Brads andra problem: Sebastian, en kvinnokarl vars affärer alltid ställer till problem för showens chefer till den grad att en styrelseledamot förklarar: ”Han har förstört varje show han varit med i!”
Hans tredje problem: Harry, en ohederlig mellanhandskoncessionsinnehavare som jobbar för en gangster vid namn mr Henderson. Ringling Bros. har en ren show, och Henderson vet att Brad inte kommer att acceptera mycket.
Problem är också på gång för den älskade clownen Buttons, som aldrig dyker upp utan sin smink. Under en föreställning varnas Buttons av sin mamma för att ”de” ställer frågor. Buttons färdigheter i första hjälpen tyder på en medicinsk bakgrund. Holly hittar en tidningsartikel om en barmhärtighetsmördare, men kopplar inte ihop läkaren som dödade sin fru med Buttons.
Sebastian anländer och välkomnas av två tidigare älskare: Angel, som uppträder i elefantnumret tillsammans med den patologiskt svartsjuke Klaus (Lyle Bettger), och Phyllis (Dorothy Lamour), som gör ett dubbelspel som järnkäkarkonstnär och sångerska i en extravagans i Söderhavet. Sebastian är attraherad av Holly och erbjuder henne centrumringen. När Brad vägrar lovar Holly att göra sin ring till fokus för uppmärksamheten. Konkurrensen mellan luftkonstnärerna blir alltmer vågad och farlig. Duellen slutar när Sebastian tar bort sitt säkerhetsnät och drabbas av allvarliga skador i ett fall när ett stunt går fel. Buttons tar hand om honom och showens läkare uttrycker sin beundran. Holly har äntligen fått centrumringen och stjärnbilden, men inte på det sätt hon ville ha det. Brad kan inte trösta henne, eftersom hon nu är kär i Sebastian.
När Harry ertappas med att lura kunder på mellanbanan sparkar Brad honom. Harry svär på hämnd. Han ses då och då i föreställningens periferi, där han skjuter craps och sår missnöje, särskilt med Klaus.
Några månader senare återvänder Sebastian till föreställningen. Hans högra arm är förlamad. En skuldbelagd Holly bekänner sin kärlek till sin tidigare rival över den okänslige Brad. Angel kallar Holly för en idiot ”för att ha slagit sönder den finaste killen i cirkusen” och gör ett försök att stöta på Brad. De blir tillsammans. Klaus kan inte acceptera att Angel inte vill ha honom.
I ett stånd dyker specialagent Gregory från FBI upp på tomten under rivningen och frågar Brad om cirkusläkaren liknar en man som han jagar. Brad har aldrig sett Buttons utan smink och känner inte igen mannen på fotot. Detektiven går ombord på tåget för att fortsätta sin utredning. När Buttons berättar för Brad att Sebastian har känsel i sin skadade hand – ett tecken på att hans handikapp inte är permanent – gör Brad kopplingen och observerar nonchalant att polisen kommer att ta fingeravtryck vid nästa monter. Han antyder till Buttons att han borde göra sig själv sällsynt tills Gregory lämnar föreställningen för att leta på annat håll.
Harry och Klaus stoppar det första av cirkusens två tåg för att stjäla dagens kvitton. Klaus ser den andra sektionen komma och inser att Angel är ombord. Han kör bilen frontalt mot tåget i ett försök att signalera till lokföraren att stoppa tåget. Den andra sektionen slår ut bilen ur spåren och kraschar in i den första sektionen i en spektakulär kollision som får tågvagnar att spåra ur, bryter upp djurburar, sliter sönder utrustning och skadar människor i massor. Brad är fastklämd i vraket och blöder från en skuren artär.
Buttons försöker smita från vrakplatsen, men Holly vädjar till honom att rädda mannen hon älskar. Buttons ger Brad en direkttransfusion från Sebastian, som har samma sällsynta blodgrupp. Gregory hjälper honom. Senare arresterar specialagent Gregory motvilligt Buttons och skakar hans hand innan han lägger honom i handbojor och säger till honom: ”Du är okej”. Buttons säger till Brad att han ska berätta för Holly att han kommer att hålla en träff med sin tjej, vilket antyder att han kanske står inför dödsstraff.
Holly tar befälet över showen och sätter upp en parad som leder hela den närliggande staden till en föreställning under bar himmel. Brad inser nu hur mycket han älskar Holly, men ironiskt nog har hon nu ingen tid för honom eftersom showen måste fortsätta. Sebastian friar till Angel och hon accepterar. Filmen slutar med att ”spec” öppnar programmet, cirkusen gör en magnifik återhämtning efter katastrofen för att fortsätta sin turné.