Brad Braden jest bezsensownym dyrektorem generalnym największego na świecie cyrku kolejowego. Zarząd show planuje uruchomić krótki 10-tygodniowy sezon, zamiast ryzykować utratę 25 000 dolarów dziennie w chwiejnej powojennej gospodarce. Brad targuje się, że cyrk będzie jeździł tak długo, jak długo będzie przynosił zyski, utrzymując w ten sposób zatrudnienie dla 1400 wykonawców i wędrowców. Oprócz utrzymania pokazu w czerni, on stoi kilka innych poważnych problemów.
Pierwszy problem Brada: jego dziewczyna, Holly, ulotka, która spodziewa się gwiazdy w show. On musi powiedzieć jej, że jest poza centrum pierścienia. Kierownictwo nalegało na zatrudnienie Wielkiego Sebastiana, światowej klasy artysty trapezowego. Holly jest wściekła. Ona jest również złamane serce, ponieważ Brad odmawia przyznać, że jego miłość do niej.
Brad drugi problem: Sebastian, damski mężczyzna, którego sprawy zawsze powodować kłopoty dla pokazów menedżerów do punktu członek zarządu oświadcza, „On zniszczył każdy pokaz był z!”
Jego trzeci problem: Harry, crooked midway koncesjonariusz, który pracuje dla gangstera nazwie Pan Henderson. Ringling Bros. prowadzi czyste show, a Henderson wie, że Brad nie zniesie zbyt wiele.
Kłopoty szykują się również dla ukochanego klauna Buttonsa, który nigdy nie pojawia się bez makijażu. Podczas jednego z występów, Buttons jest ostrzegany przez matkę, że „oni” zadają pytania. Umiejętność Buttonsa w udzielaniu pierwszej pomocy sugeruje tło medyczne. Holly znajduje artykuł w gazecie o zabójcy miłosierdzia, ale nie łączy lekarza, który zabił swoją żonę do Buttons.
Sebastian przybywa i jest witany przez dwóch byłych kochanków: Angel, który wykonuje w akcie słonia z patologicznie zazdrosny Klaus (Lyle Bettger); i Phyllis (Dorothy Lamour), który robi podwójną kolej jako artysta szczęki żelaza i wokalista w South Seas extravaganza. Sebastian jest przyciągany do Holly i oferuje jej pierścień centrum. Kiedy Brad odmawia, Holly przysięga zrobić jej pierścień w centrum uwagi. Konkurencja między aerialists staje się coraz bardziej śmiały i niebezpieczny. Pojedynek kończy się, gdy Sebastian usuwa swoją siatkę bezpieczeństwa i doznaje poważnych obrażeń w upadku, gdy wyczyn idzie źle. Buttons ma tendencje do niego, a lekarz show wyraża podziw. Holly w końcu ma pierścień centrum i rozliczenia gwiazd, ale nie w sposób, który chciała. Brad nie może pocieszyć ją, bo teraz jest w miłości z Sebastian.
Gdy Harry zostaje złapany oszukiwanie klientów na midway, Brad zwalnia go. Harry przysięga zemstę. Jest on postrzegany teraz i wtedy na obrzeżach pokazu, strzelając kości i siejąc niezadowolenie, zwłaszcza z Klaus.
Kilka miesięcy później, Sebastian ponownie dołącza do pokazu. Jego prawe ramię jest sparaliżowane. Poczucie winy Holly wyznaje miłość do swojego byłego rywala nad nieczułym Bradem. Angel nazywa Holly głupcem „do popiersia w górę swellest facet w cyrku” i sprawia, że przejście na Brad. Stają się parą. Klaus nie może pogodzić się z tym, że Angel nie chce go.
Na jednym stoisku, agent specjalny Gregory z FBI pojawia się na działce podczas rozbiórki i pyta Brada, czy lekarz cyrkowy przypomina człowieka, na którego poluje. Brad nigdy nie widział Buttonsa bez makijażu i nie rozpoznaje mężczyzny na zdjęciu. Detektyw wsiada do pociągu, by kontynuować swoje śledztwo. Kiedy Buttons mówi Bradowi, że Sebastian ma czucie w zranionej ręce – znak, że jego niepełnosprawność nie jest trwała – Brad nawiązuje połączenie i przypadkowo zauważa, że policja będzie pobierać odciski palców na następnym stanowisku. Sugeruje Buttons powinien zrobić sobie skąpe aż Gregory opuszcza show szukać gdzie indziej.
Harry i Klaus zatrzymać pierwszy z dwóch pociągów cyrku ukraść dzień rachunki. Klaus widzi nadjeżdżający drugi człon i zdaje sobie sprawę, że Angel jest na pokładzie. Kieruje samochód w stronę pociągu, próbując zasygnalizować maszyniście, by zatrzymał pociąg. Druga sekcja rozbija samochód z torów i zderza się z pierwszą sekcją w spektakularnej kolizji, która wykoleja wagony, rozbija klatki dla zwierząt, niszczy sprzęt i rani ludzi. Brad jest przypięty we wraku, krwawienie z tętnicy cut.
Buttons próbuje wymknąć się z miejsca wraku, ale Holly błaga go, aby zapisać człowieka, którego kocha. Buttons daje Bradowi bezpośrednią transfuzję z Sebastianem, który ma tę samą rzadką grupę krwi. Gregory pomaga mu. Później, agent specjalny Gregory niechętnie aresztuje Buttons, ściskając jego rękę przed zakuciem go w kajdanki i mówiąc mu: „Jesteś w porządku”. Buttons mówi Brad powiedzieć Holly, że będzie on zachować datę z jego dziewczyną, sugerując, że może on być w obliczu kary śmierci.
Holly bierze dowództwo nad show, montaż parady, która prowadzi całe pobliskie miasto do występu na świeżym powietrzu. Brad teraz uświadamia sobie, jak bardzo kocha Holly, ale ironicznie ona teraz nie ma czasu dla niego, bo show musi iść dalej. Sebastian proponuje Angel, a ona akceptuje. Film kończy się z „spec” otwierając program, cyrk czyni wspaniałe odzyskanie od katastrofy, aby kontynuować ich tour.
.