Brad Braden is de no-nonsense algemeen directeur van ’s werelds grootste spoorwegcircus. De raad van bestuur van de show is van plan een kort seizoen van 10 weken te draaien in plaats van het risico te lopen 25.000 dollar per dag te verliezen in een wankele naoorlogse economie. Brad sluit een overeenkomst om het circus op de baan te houden zolang het winst maakt, en zo de 1400 artiesten en roustabouts aan het werk te houden. Naast het in de zwarte cijfers houden van de show, wordt hij geconfronteerd met een aantal andere ernstige problemen.
Brads eerste probleem: zijn vriendin, Holly, een flyer die verwacht een ster in de show te worden. Hij moet haar vertellen dat ze uit de middenring is. Het management drong aan op het inhuren van de Grote Sebastian, een trapeze-artiest van wereldklasse. Holly is woedend. Ze is er ook kapot van, omdat Brad weigert zijn liefde voor haar te erkennen.
Brads tweede probleem: Sebastian, een vrouwenversierder wiens affaires altijd problemen veroorzaken voor de managers van de shows, tot het punt dat een bestuurslid verklaart: “Hij heeft elke show kapot gemaakt waar hij bij is geweest!”
Zijn derde probleem: Harry, een corrupte midway concessionaris die werkt voor een gangster genaamd Mr. Henderson. Ringling Bros. runt een schone show, en Henderson weet dat Brad niet veel zal pikken.
Problemen broeien ook voor de geliefde Buttons de Clown, die nooit verschijnt zonder zijn schmink. Tijdens een optreden wordt Buttons door zijn moeder gewaarschuwd dat “ze” vragen aan het stellen zijn. Buttons’ vaardigheid in eerste hulp suggereert een medische achtergrond. Holly vindt een krantenartikel over een barmhartige moordenaar, maar legt geen verband tussen de arts die zijn vrouw vermoordde en Buttons.
Sebastian arriveert en wordt begroet door twee voormalige geliefden: Angel, die optreedt in de olifantenact met de pathologisch jaloerse Klaus (Lyle Bettger); en Phyllis (Dorothy Lamour), die een dubbele beurt doet als een ijzeren kaak artiest en een zangeres in een Zuidzee extravaganza. Sebastian voelt zich aangetrokken tot Holly en biedt haar de ring aan. Als Brad weigert, belooft Holly dat ze haar ring in het middelpunt van de belangstelling zal zetten. De wedstrijd tussen de luchtacrobaten wordt steeds gewaagder en gevaarlijker. Het duel eindigt wanneer Sebastian zijn veiligheidsnet verwijdert en ernstig gewond raakt bij een val wanneer een stunt misgaat. Buttons verzorgt hem, en de dokter van de show spreekt zijn bewondering uit. Holly heeft eindelijk de ring en de ster, maar niet zoals ze het wilde. Brad kan haar niet troosten, want nu is ze verliefd op Sebastian.
Wanneer Harry wordt betrapt op het bedriegen van klanten op de midway, ontslaat Brad hem. Harry zweert wraak. Hij is af en toe te zien in de periferie van de show, craps schietend en onvrede zaaiend, vooral met Klaus.
Enige maanden later voegt Sebastian zich weer bij de show. Zijn rechterarm is verlamd. Een door schuldgevoel geteisterde Holly belijdt haar liefde voor haar vroegere rivaal over de gevoelloze Brad. Angel noemt Holly een dwaas “voor het kapot maken van de beste man in het circus” en waagt een poging bij Brad. Ze worden een stel. Klaus kan niet accepteren dat Angel hem niet wil.
Op een stand verschijnt Special Agent Gregory van de FBI op het terrein tijdens het afbreken en vraagt Brad of de circusdokter lijkt op een man op wie hij jaagt. Brad heeft Buttons nog nooit zonder make-up gezien en herkent de man op de foto niet. De detective stapt op de trein om zijn onderzoek voort te zetten. Wanneer Buttons Brad vertelt dat Sebastian gevoel heeft in zijn gewonde hand – een teken dat zijn handicap niet blijvend is – legt Brad het verband en merkt terloops op dat de politie vingerafdrukken zal nemen op de volgende standplaats. Hij impliceert aan Buttons dat hij zich schaars moet maken tot Gregory de show verlaat om elders te zoeken.
Harry en Klaus stoppen de eerste van de twee treinen van het circus om de ontvangstbewijzen van de dag te stelen. Klaus ziet de tweede sectie aankomen en realiseert zich dat Angel aan boord is. Hij rijdt met de auto recht op de trein af in een poging om de machinist te seinen dat hij de trein moet stoppen. De tweede sectie smakt de auto van de sporen en botst op de eerste sectie in een spectaculaire botsing die treinwagons doet ontsporen, dierenkooien openbreekt, uitrusting verscheurt, en mensen verwondt bij de score. Brad zit vastgepind in het wrak, bloedend uit een doorgesneden slagader.
Buttons probeert weg te glippen van de plaats van het wrak, maar Holly smeekt hem om de man van wie ze houdt te redden. Buttons geeft Brad een directe transfusie van Sebastian, die dezelfde zeldzame bloedgroep heeft. Gregory helpt hem daarbij. Later arresteert speciaal agent Gregory met tegenzin Buttons, schudt hem de hand voordat hij hem boeien omdoet en zegt: “Je bent in orde.” Buttons vertelt Brad om Holly te vertellen dat hij een date met zijn meisje zal houden, suggererend dat hij misschien de doodstraf tegemoet kan zien.
Holly neemt het commando over de show, het opzetten van een parade die de hele nabijgelegen stad naar een openluchtvoorstelling leidt. Brad beseft nu hoeveel hij van Holly houdt, maar ironisch genoeg heeft zij nu geen tijd voor hem omdat de show door moet gaan. Sebastian doet Angel een aanzoek, en zij accepteert. De film eindigt met de “spec” die het programma opent, het circus dat zich prachtig herstelt van een ramp om hun tournee voort te zetten.