Brad Braden a világ legnagyobb vasúti cirkuszának nemes egyszerűségű vezérigazgatója. A show igazgatótanácsa egy rövid, 10 hetes szezont tervez, ahelyett, hogy a háború utáni ingatag gazdaságban napi 25 000 dolláros veszteséget kockáztatna. Brad alkut köt, hogy a cirkusz addig maradjon műsoron, amíg nyereséget termel, és így az 1400 artistát és segédmunkást tovább foglalkoztatja. Amellett, hogy az előadás nyereséges maradjon, más komoly problémákkal is szembe kell néznie.
Brad első problémája: a barátnője, Holly, egy röpis, aki arra számít, hogy sztár lesz az előadásban. Meg kell mondania neki, hogy kikerült a középső ringből. A menedzsment ragaszkodik ahhoz, hogy Nagy Sebastiánt, egy világklasszis trapézművészt szerződtessenek. Holly dühös. A szíve is megszakad, mert Brad nem hajlandó elismerni az iránta érzett szerelmét.
Brad második problémája: Sebastian, a nőcsábász, akinek ügyei mindig gondot okoznak a showműsorok vezetőinek, olyannyira, hogy az egyik igazgatósági tag kijelenti: “Minden showműsort tönkretett, amivel eddig dolgozott!”
Harmadik problémája: Harry, egy csaló középutas koncessziós, aki egy Henderson úr nevű gengszternek dolgozik. A Ringling Bros. tiszta show-t tart, és Henderson tudja, hogy Brad nem sok mindent tűr meg.
A bajok a szeretett Buttons, a bohóc számára is készülnek, aki soha nem jelenik meg smink nélkül. Az egyik előadás alatt Buttons-t figyelmezteti az anyja, hogy “ők” kérdezősködnek. Buttons elsősegélynyújtásban való jártassága orvosi hátteret sejtet. Holly talál egy újságcikket egy könyörületes gyilkosról, de nem hozza kapcsolatba a feleségét megölő orvost Buttonsszal.
Sebastian megérkezik, és két korábbi szeretője fogadja: Angel, aki az elefántműsorban lép fel a betegesen féltékeny Klausszal (Lyle Bettger); és Phyllis (Dorothy Lamour), aki kettős szerepet vállal, mint vasállművész és énekesnő egy déltengeri extravagánsban. Sebastian vonzódik Hollyhoz, és felajánlja neki a középső gyűrűt. Amikor Brad visszautasítja, Holly megfogadja, hogy a gyűrűje lesz a figyelem középpontjában. A légtornászok közötti verseny egyre merészebbé és veszélyesebbé válik. A párbaj akkor ér véget, amikor Sebastian leveszi a védőhálóját, és egy balul sikerült mutatvány során súlyos sérüléseket szenved egy zuhanás során. Buttons ápolja őt, a műsor orvosa pedig csodálatát fejezi ki. Holly végre megkapja a középső gyűrűt és a sztárszereplést, de nem úgy, ahogyan szerette volna. Brad nem tudja megvigasztalni, mert most már Sebastianba szerelmes.
Amikor Harryt rajtakapják, hogy megcsalja a vásárlókat a középső pályán, Brad kirúgja. Harry bosszút esküszik. Néha-néha feltűnik a műsor perifériáján, kockát lő és elégedetlenséget szít, különösen Klausnál.
Néhány hónappal később Sebastian újra csatlakozik a műsorhoz. Jobb karja lebénult. A bűntudattól gyötört Holly szerelmet vall egykori riválisának az érzéketlen Brad felett. Angel bolondnak nevezi Hollyt, “amiért szétverte a cirkusz legcsinosabb fickóját”, és szemet vet Bradre. Ők ketten egy párt alkotnak. Klaus nem tudja elfogadni, hogy Angel nem őt akarja.
Egyik standnál Gregory különleges ügynök az FBI-tól megjelenik a telken a bontás közben, és megkérdezi Bradet, hogy a cirkuszi orvos hasonlít-e egy emberre, akire vadászik. Brad még soha nem látta Buttons-t smink nélkül, és nem ismeri fel a képen látható férfit. A nyomozó felszáll a vonatra, hogy folytassa a nyomozást. Amikor Buttons elmondja Bradnek, hogy Sebastian érzi a sérült kezét – ami annak a jele, hogy a fogyatékossága nem végleges -, Brad felismeri a kapcsolatot, és mellékesen megjegyzi, hogy a rendőrség a következő standnál ujjlenyomatot vesz. Utal Buttonsnak, hogy tűnjön el, amíg Gregory el nem hagyja az előadást, hogy máshol kutasson.
Harry és Klaus megállítják a cirkusz két vonata közül az elsőt, hogy ellopják a napi bevételt. Klaus látja, hogy jön a második szakasz, és rájön, hogy Angel a fedélzeten van. Frontálisan a vonat felé hajt az autóval, és megpróbál jelezni a mozdonyvezetőnek, hogy állítsa meg a vonatot. A második rész lecsapja a kocsit a sínekről, és látványos ütközésben belerohan az első részbe, amely kisiklatja a vonat kocsijait, feltöri az állatok ketreceit, széttöri a felszerelést, és rengeteg embert sebesít meg. Brad a roncsok közé szorul, elvágott artériájából vérzik.
Buttons megpróbál elszökni a roncs helyszínéről, de Holly könyörög neki, hogy mentse meg a férfit, akit szeret. Buttons közvetlen transzfúziót ad Bradnek Sebastiantól, akinek ugyanolyan ritka vércsoportja van. Gregory segít neki. Később Gregory különleges ügynök vonakodva letartóztatja Buttons-t, kezet ráz vele, mielőtt megbilincselné, és azt mondja neki: “Rendben vagy”. Buttons azt mondja Bradnek, hogy mondja meg Hollynak, hogy randevút tart a barátnőjével, utalva arra, hogy esetleg halálbüntetés vár rá.
Holly átveszi a show irányítását, felvonulást szervez, amely az egész közeli várost egy szabadtéri előadásra vezeti. Brad most döbben rá, hogy mennyire szereti Hollyt, de ironikus módon a lánynak most nincs ideje rá, mert a show-nak folytatódnia kell. Sebastian megkéri Angel kezét, és a lány elfogadja. A film azzal ér véget, hogy a “spec” megnyitja a műsort, a cirkusz pedig pompásan felépül a katasztrófából, hogy folytassa turnéját.