In letzter Minute kauft Richard Sturges (Clifton Webb), ein wohlhabender amerikanischer Auswanderer in Europa, von einem baskischen Einwanderer ein Ticket für die Jungfernfahrt der RMS Titanic in der Steerage-Klasse (der niedrigsten Klasse). An Bord sucht er seine abgehauene Frau Julia (Barbara Stanwyck) auf. Er findet heraus, dass sie versucht, ihre beiden ahnungslosen Kinder, die 18-jährige Annette (Audrey Dalton) und den zehnjährigen Norman (Harper Carter), in ihre Heimatstadt Mackinac Island, Michigan, zu bringen, um sie als bodenständige Amerikaner zu erziehen und nicht als wurzellose Eliten wie Richard selbst.
Während sich das Schiff auf die Abfahrt vorbereitet, erhält der Kapitän, Edward J. Smith (Brian Aherne), vom Vertreter der Reederei den Hinweis, dass eine rekordverdächtig schnelle Überfahrt willkommen wäre.
Zu den weiteren Passagieren gehören Maude Young (basierend auf der realen Titanic-Überlebenden Margaret „Molly“ Brown), eine wohlhabende Frau aus der Arbeiterklasse (Thelma Ritter); der in der Gesellschaft aufsteigende Earl Meeker (Allyn Joslyn); ein 20-jähriger Tennisspieler der Purdue University, Gifford „Giff“ Rogers (Robert Wagner); und George S. Healey (Richard Basehart), ein katholischer Priester, der wegen Alkoholismus aus dem Priesteramt verstoßen wurde.
Als Annette von Julias Absichten erfährt, besteht sie darauf, mit Richard auf dem nächsten Schiff nach Europa zurückzukehren, sobald sie Amerika erreicht haben. Julia räumt ein, dass Annette alt genug ist, um ihre eigenen Entscheidungen zu treffen, aber sie besteht darauf, das Sorgerecht für Norman zu behalten. Das verärgert Richard und zwingt Julia, ihm zu sagen, dass Norman nicht ihr Sohn ist, sondern das Ergebnis eines One-Night-Stands nach einem ihrer vielen erbitterten Streitereien. Als er das hört, erklärt er sich bereit, alle Ansprüche auf Norman aufzugeben. Er trifft sich mit Maude, Earl und George Widener in der Lounge, um mit ihnen Auktionsbridge zu spielen. Als Norman ihn am nächsten Morgen an ein geplantes Shuffleboard-Spiel erinnert, lässt er ihn kalt abblitzen.
In der Zwischenzeit verliebt sich Giff auf den ersten Blick in Annette. Zuerst stößt sie seine forschen Versuche ab, ihn besser kennenzulernen, aber schließlich wird sie warm mit ihm. An diesem Abend singen und spielen Giff, Annette und eine Gruppe junger Leute im Speisesaal Klavier, während Kapitän Smith von einem Ecktisch aus zusieht.
Der Zweite Offizier Charles Lightoller (Edmund Purdom) äußert gegenüber Kapitän Smith seine Besorgnis über die Geschwindigkeit des Schiffes, als sie zwei Nachrichten von anderen Schiffen erhalten, die vor Eisbergen in der Nähe ihrer Route warnen. Smith versichert ihm jedoch, dass keine Gefahr bestehe.
In dieser Nacht entdeckt der Ausguck jedoch einen Eisberg direkt vor ihnen. Obwohl die Besatzung versucht, der Gefahr auszuweichen, wird das Schiff unterhalb der Wasserlinie aufgerissen und beginnt Wasser zu ziehen. Als Richard Kapitän Smith findet, besteht er darauf, die Wahrheit zu erfahren: Das Schiff ist dem Untergang geweiht und es gibt nicht genug Rettungsboote für alle an Bord. Er bittet seine Familie, sich warm, aber richtig anzuziehen; dann gehen sie nach draußen.
Richard und Julia versöhnen sich unter Tränen auf dem Bootsdeck, als er sie, Annette und Norman in ein Rettungsboot setzt. Von Julia unbemerkt, überlässt Norman seinen Platz einer älteren Frau und macht sich auf die Suche nach Richard. Als sich eine der Leinen verheddert und das Absenken des Bootes verhindert, klettert Giff hinunter und repariert die Leine, verliert jedoch den Halt und fällt ins Wasser. Bewusstlos, aber am Leben, wird er auf das Boot gezogen.
Meeker verkleidet sich als Frau, um an Bord eines Rettungsbootes zu gelangen, aber Maude Young bemerkt seine Schuhe und entlarvt ihn vor den anderen im Boot. Am anderen Ende des Spektrums von Mut und Selbstlosigkeit geht George Healey in einen der Kesselräume, um verletzte Besatzungsmitglieder zu trösten.
Als die Titanic in ihren letzten Momenten liegt, finden Norman und Richard zueinander. Richard erzählt einem vorbeigehenden Steward, dass Norman sein „Sohn“ ist und sagt Norman, dass er jeden Tag seines Lebens stolz auf ihn war. Dann singen sie gemeinsam mit den übrigen Passagieren und der Besatzung die Hymne „Nearer, My God, to Thee“. Als der letzte Kessel explodiert, kippt der Bug der Titanic und das Heck wird hoch in die Luft geschwenkt, während sie schnell ins eisige Wasser gleitet. Die verbliebenen Überlebenden werden zuletzt gesehen, wie sie in den Rettungsbooten auf Hilfe warten, während die Morgendämmerung naht.