Brad Braden ist der nüchterne Generaldirektor des größten Eisenbahnzirkus der Welt. Der Vorstand der Show plant eine kurze 10-wöchige Saison, um nicht zu riskieren, in der wackeligen Nachkriegswirtschaft 25.000 Dollar pro Tag zu verlieren. Brad handelt aus, dass der Zirkus so lange auf Tournee bleibt, wie er Gewinn macht, damit die 1.400 Artisten und Hilfsarbeiter weiter beschäftigt werden können. Er muss nicht nur dafür sorgen, dass die Show schwarze Zahlen schreibt, sondern sieht sich auch mit einigen anderen ernsten Problemen konfrontiert.
Brads erstes Problem: seine Freundin Holly, eine Fliegerin, die erwartet, in der Show mitzuspielen. Er muss ihr sagen, dass sie aus der Hauptmanege raus ist. Das Management hat darauf bestanden, den Großen Sebastian zu engagieren, einen Trapezkünstler von Weltrang. Holly ist wütend. Sie ist auch untröstlich, weil Brad sich weigert, seine Liebe zu ihr anzuerkennen.
Brads zweites Problem: Sebastian, ein Frauenheld, dessen Affären den Managern der Show immer wieder Ärger bereiten, so dass ein Vorstandsmitglied erklärt: „Er hat jede Show, bei der er dabei war, ruiniert!“
Sein drittes Problem: Harry, ein betrügerischer Straßenhändler, der für einen Gangster namens Mr. Henderson arbeitet. Ringling Bros. betreibt eine saubere Show, und Henderson weiß, dass Brad sich nicht viel gefallen lassen wird.
Auch für den geliebten Clown Buttons, der nie ohne sein Make-up auftritt, bahnt sich Ärger an. Während eines Auftritts wird Buttons von seiner Mutter gewarnt, dass „sie“ Fragen stellen. Buttons‘ Fähigkeiten in Erster Hilfe lassen auf einen medizinischen Hintergrund schließen. Holly findet einen Zeitungsartikel über einen Gnadenmörder, bringt aber den Arzt, der seine Frau getötet hat, nicht mit Buttons in Verbindung.
Sebastian kommt an und wird von zwei ehemaligen Liebhabern begrüßt: Angel, der mit dem krankhaft eifersüchtigen Klaus (Lyle Bettger) in der Elefantennummer auftritt, und Phyllis (Dorothy Lamour), die eine Doppelrolle als Eisenkieferartistin und Sängerin in einer Südsee-Extravaganz spielt. Sebastian fühlt sich zu Holly hingezogen und bietet ihr die Hauptmanege an. Als Brad ablehnt, schwört Holly, ihre Manege zum Mittelpunkt der Aufmerksamkeit zu machen. Der Wettbewerb zwischen den beiden Luftakrobaten wird immer gewagter und gefährlicher. Das Duell endet, als Sebastian sein Sicherheitsnetz entfernt und sich bei einem Sturz schwere Verletzungen zuzieht, als ein Stunt schief geht. Buttons kümmert sich um ihn, und der Arzt der Show drückt seine Bewunderung aus. Holly hat endlich die Hauptmanege und wird zum Star, aber nicht so, wie sie es wollte. Brad kann sie nicht trösten, denn jetzt ist sie in Sebastian verliebt.
Als Harry dabei erwischt wird, wie er Kunden auf dem Rummelplatz betrügt, feuert Brad ihn. Harry schwört Rache. Man sieht ihn hin und wieder am Rande der Show, wo er Würfel wirft und Unzufriedenheit sät, besonders mit Klaus.
Nach einigen Monaten kehrt Sebastian in die Show zurück. Sein rechter Arm ist gelähmt. Eine von Schuldgefühlen geplagte Holly beteuert ihre Liebe zu ihrem ehemaligen Rivalen gegenüber dem gefühllosen Brad. Angel nennt Holly einen Narren, weil sie den tollsten Kerl im Zirkus kaputt gemacht hat“ und macht sich an Brad heran. Die beiden werden ein Paar. Klaus kann nicht akzeptieren, dass Angel ihn nicht will.
Auf einem Stand erscheint Special Agent Gregory vom FBI während des Abrisses auf dem Gelände und fragt Brad, ob der Zirkusarzt einem Mann ähnelt, den er jagt. Brad hat Buttons noch nie ungeschminkt gesehen und erkennt den Mann auf dem Foto nicht wieder. Der Detektiv steigt in den Zug, um seine Ermittlungen fortzusetzen. Als Buttons Brad mitteilt, dass Sebastian ein Gefühl in seiner verletzten Hand hat – ein Zeichen dafür, dass seine Behinderung nicht dauerhaft ist – stellt Brad die Verbindung her und bemerkt beiläufig, dass die Polizei am nächsten Stand Fingerabdrücke nehmen wird. Er deutet Buttons an, er solle sich rar machen, bis Gregory die Show verlässt, um woanders zu suchen.
Harry und Klaus halten den ersten der beiden Züge des Zirkus an, um die Tageseinnahmen zu stehlen. Klaus sieht den zweiten Zugteil kommen und erkennt, dass Angel an Bord ist. Er fährt mit dem Auto frontal auf den Zug zu und versucht, dem Lokführer zu signalisieren, den Zug anzuhalten. Der zweite Zugteil schleudert das Auto von den Gleisen und kracht in den ersten Zugteil – ein spektakulärer Zusammenstoß, bei dem Waggons entgleisen, Tierkäfige aufbrechen, Ausrüstung zerfetzt und zahlreiche Menschen verletzt werden. Brad ist im Wrack eingeklemmt und blutet aus einer durchtrennten Arterie.
Buttons versucht, sich vom Wrack zu entfernen, aber Holly fleht ihn an, den Mann zu retten, den sie liebt. Buttons gibt Brad eine direkte Transfusion von Sebastian, der die gleiche seltene Blutgruppe hat. Gregory assistiert ihm dabei. Später verhaftet Special Agent Gregory Buttons widerwillig, schüttelt ihm die Hand, bevor er ihm Handschellen anlegt und sagt: „Du bist in Ordnung“. Buttons bittet Brad, Holly zu sagen, dass er eine Verabredung mit seinem Mädchen einhalten wird, und deutet an, dass ihm möglicherweise die Todesstrafe droht.
Holly übernimmt das Kommando über die Show und veranstaltet eine Parade, die die ganze nahe gelegene Stadt zu einer Open-Air-Aufführung führt. Brad erkennt nun, wie sehr er Holly liebt, aber ironischerweise hat sie jetzt keine Zeit für ihn, weil die Show weitergehen muss. Sebastian macht Angel einen Heiratsantrag, und sie nimmt ihn an. Der Film endet damit, dass die „Spec“ das Programm eröffnet und der Zirkus sich prächtig von der Katastrophe erholt, um seine Tournee fortzusetzen.