Brad Braden je nesmlouvavý generální ředitel největšího železničního cirkusu na světě. Správní rada představení plánuje uspořádat krátkou desetitýdenní sezónu, než aby riskovala ztrátu 25 000 dolarů denně v rozkolísané poválečné ekonomice. Brad vyjednává o tom, že cirkus bude jezdit tak dlouho, dokud bude vydělávat, a udrží tak zaměstnání pro 1 400 artistů a povalečů. Kromě toho, že musí udržet představení v černých číslech, čelí i dalším vážným problémům.
Bradův první problém: jeho přítelkyně Holly, letkyně, která očekává, že bude v představení hrát. Musí jí říct, že je mimo ústřední ring. Vedení trvá na najmutí Velkého Sebastiana, prvotřídního umělce na hrazdě. Holly je rozzuřená. Zároveň má zlomené srdce, protože Brad odmítá uznat svou lásku k ní.
Bradův druhý problém: Sebastian, sukničkář, jehož aféry vždy způsobí manažerům představení potíže, až jeden z členů představenstva prohlásí: „Zničil všechna představení, u kterých byl!“
Jeho třetí problém: Harry, podvodný koncesionář na střední dráze, který pracuje pro gangstera jménem pan Henderson. Ringling Bros. provozuje čistou show a Henderson ví, že Brad si toho moc nenechá líbit.
Problémy se rýsují i pro oblíbeného klauna Buttona, který se nikdy neobjeví bez svého make-upu. Během jednoho představení je Buttons varován svou matkou, že se ho „oni“ vyptávají. Buttonsova zručnost při poskytování první pomoci naznačuje lékařské vzdělání. Holly najde v novinách článek o vrahovi z milosti, ale lékaře, který zabil jeho ženu, si s Buttonsem nespojí.
Sebastian přijíždí a vítají ho dvě bývalé milenky: Angel, která vystupuje v představení se slony s patologicky žárlivým Klausem (Lyle Bettger), a Phyllis (Dorothy Lamourová), která si zahraje dvojroli umělkyně se železnou čelistí a zpěvačky v extravagantním představení v jižních mořích. Sebastiana přitahuje Holly a nabídne jí ústřední prsten. Když Brad odmítne, Holly slíbí, že se její prsten stane středem pozornosti. Soutěž mezi akrobaty je stále odvážnější a nebezpečnější. Souboj skončí, když si Sebastian sundá ochrannou síť a při nezdařeném kaskadérském kousku utrpí vážná zranění při pádu. Buttons ho ošetřuje a lékař show vyjadřuje obdiv. Holly se konečně dočká ústředního kruhu a hvězdné role, ale ne tak, jak si přála. Brad ji nemůže utěšit, protože teď je zamilovaná do Sebastiana.
Když je Harry přistižen, jak podvádí zákazníky na střední dráze, Brad ho vyhodí. Harry přísahá pomstu. Tu a tam je vidět na periferii show, jak střílí kostky a rozsévá nespokojenost, zejména s Klausem.
O několik měsíců později se do show vrací Sebastian. Jeho pravá ruka je ochrnutá. Holly, která se trápí pocitem viny, vyznává svému bývalému sokovi lásku nad bezcitným Bradem. Angel nazve Holly bláznem, „který zničil nejskvělejšího chlapa v cirkuse“, a vyjede po Bradovi. Stane se z nich milenec. Klaus se nedokáže smířit s tím, že ho Angel nechce.
Na jednom stanovišti se během bourání objeví zvláštní agent Gregory z FBI a ptá se Brada, zda se cirkusový lékař podobá muži, po kterém pátrá. Brad nikdy neviděl Buttona bez make-upu a muže na fotografii nepoznává. Detektiv nastoupí do vlaku, aby pokračoval ve vyšetřování. Když Buttons Bradovi řekne, že Sebastian má cit v poraněné ruce – což je známka toho, že jeho postižení není trvalé -, Brad si to spojí a nenuceně poznamená, že policie bude na dalším stanovišti snímat otisky prstů. Naznačí Buttonsovi, že by se měl uskromnit, dokud Gregory neodejde z představení pátrat jinam.
Harry a Klaus zastaví první ze dvou cirkusových vlaků, aby ukradli denní účtenky. Klaus vidí přijíždět druhou část a uvědomí si, že na palubě je Angel. Jede autem čelně k vlaku ve snaze dát strojvůdci znamení, aby vlak zastavil. Druhá sekce vyrazí auto z kolejí a narazí do první sekce ve velkolepé srážce, která vykolejí vagony, rozbije klece se zvířaty, roztříští vybavení a zraní spoustu lidí. Brad je přimáčknutý ve vraku a krvácí z proříznuté tepny.
Buttons se snaží z místa vraku vyklouznout, ale Holly ho prosí, aby zachránil muže, kterého miluje. Buttons dává Bradovi přímo transfuzi od Sebastiana, který má stejnou vzácnou krevní skupinu. Gregory mu pomáhá. Později zvláštní agent Gregory neochotně zatkne Buttona, potřese mu rukou, než mu nasadí pouta a řekne mu: „Jsi v pořádku.“ Gregory se s ním rozloučí. Buttons řekne Bradovi, aby vyřídil Holly, že si bude hlídat rande se svou dívkou, a naznačí, že mu možná hrozí trest smrti.
Holly se ujme velení a uspořádá průvod, který vede celé nedaleké město na představení pod širým nebem. Brad si nyní uvědomuje, jak moc Holly miluje, ale paradoxně na něj teď nemá čas, protože show musí pokračovat. Sebastian požádá Angel o ruku a ona přijímá. Film končí „spektáklem“, který zahajuje program, a cirkus se velkolepě vzpamatovává z katastrofy, aby mohl pokračovat ve svém turné.