Brad Braden é o director-geral, sem absurdos, do maior circo ferroviário do mundo. A diretoria do show planeja fazer uma curta temporada de 10 semanas em vez de correr o risco de perder 25.000 dólares por dia em uma economia instável do pós-guerra. Brad pechincha para manter o circo na estrada enquanto ele tiver lucro, mantendo assim os 1.400 artistas e roustabouts empregados. Além de manter o show no preto, ele enfrenta alguns outros problemas sérios.
O primeiro problema de Brad: sua namorada, Holly, um panfleto que espera estrelar no show. Ele deve dizer-lhe que ela está fora do ringue central. A direção insistiu em contratar o Grande Sebastian, um trapezista de classe mundial. Holly está furiosa. Ela também está de coração partido, porque Brad se recusa a reconhecer seu amor por ela.
Segundo problema de Brad: Sebastian, um homem de mulheres cujos negócios sempre causam problemas para os gerentes do show ao ponto de um membro da diretoria declarar: “Ele arruinou cada show em que esteve!”
Seu terceiro problema: Harry, um concessionário torto que trabalha para um gângster chamado Sr. Henderson. Ringling Bros. dirige um show limpo, e Henderson sabe que Brad não vai aguentar muito.”
O problema também está se preparando para o amado Buttons, o Palhaço, que nunca aparece sem sua maquiagem. Durante uma performance, Buttons é avisado por sua mãe que “eles” estão fazendo perguntas. A habilidade de Buttons nos primeiros socorros sugere uma formação médica. Holly encontra um artigo de jornal sobre um assassino da misericórdia, mas não liga o médico que matou sua esposa a Buttons.
Sebastian chega e é saudado por dois ex-amantes: Angel, que se apresenta no ato do elefante com o patologicamente ciumento Klaus (Lyle Bettger); e Phyllis (Dorothy Lamour), que faz uma dupla volta como artista de mandíbula de ferro e vocalista numa extravagância dos Mares do Sul. Sebastian é atraído por Holly e oferece-lhe o anel central. Quando Brad se recusa, Holly promete fazer do seu anel o foco das atenções. A competição entre os equilibristas torna-se cada vez mais ousada e perigosa. O duelo termina quando Sebastian remove sua rede de segurança e sofre ferimentos graves em uma queda quando uma acrobacia dá errado. Os botões tendem para ele, e o médico do espetáculo expressa admiração. Holly finalmente tem o anel central e o faturamento das estrelas, mas não da maneira que ela queria. Brad não pode confortá-la, porque agora ela está apaixonada por Sebastian.
Quando Harry é pego enganando clientes no meio do caminho, Brad o despede. O Harry jura vingança. Ele é visto de vez em quando na periferia do espetáculo, atirando dados e semeando desinteresse, particularmente com Klaus.
Meses depois, Sebastian volta ao espetáculo. O braço direito dele está paralisado. Uma Holly culpada professa o seu amor pelo seu antigo rival sobre o insensível Brad. Angel chama Holly de tola “por ter prendido o cara mais legal do circo” e faz um passe para Brad. Eles tornam-se um item. Klaus não pode aceitar que Angel não o queira.
Em uma bancada, o Agente Especial Gregory do FBI aparece no lote durante a desmontagem e pergunta ao Brad se o médico do circo se parece com um homem que ele está caçando. Brad nunca viu Buttons sem maquiagem e não reconhece o homem da foto. O detective embarca no comboio para continuar a sua investigação. Quando Buttons diz a Brad que Sebastian tem um sentimento na mão ferida – um sinal de que sua deficiência não é permanente – Brad faz a conexão e casualmente observa que a polícia vai tirar as impressões digitais na próxima parada. Ele implica para Buttons que ele deve se tornar escasso até que Gregory deixe o show para procurar em outro lugar.
Harry e Klaus param o primeiro dos dois trens do circo para roubar os recibos do dia. Klaus vê a segunda secção a chegar e percebe que o Angel está a bordo. Ele dirige o automóvel de frente para o trem, numa tentativa de sinalizar ao maquinista para parar o trem. A segunda seção esmaga o carro fora dos trilhos e se choca com a primeira seção em uma colisão espetacular que descarrila vagões de trem, quebra gaiolas de animais abertas, desfaz o equipamento e fere as pessoas pelo placar. Brad está preso nos destroços, sangrando de uma artéria cortada.
Buttons tentam fugir do local dos destroços, mas Holly implora a ele para salvar o homem que ela ama. Buttons dá a Brad uma transfusão direta de Sebastian, que tem o mesmo tipo raro de sangue. Gregory o assiste. Mais tarde, o Agente Especial Gregory relutantemente prende o Buttons, apertando-lhe a mão antes de o algemar e dizendo-lhe: “Você está bem.” O Buttons diz ao Brad para dizer à Holly que ele vai manter um encontro com a rapariga, sugerindo que ele pode estar a enfrentar a pena de morte.
Holly assume o comando do espectáculo, montando um desfile que leva toda a cidade próxima a uma actuação ao ar livre. Brad agora percebe o quanto ele ama Holly, mas ironicamente ela agora não tem tempo para ele porque o show deve continuar. Sebastian se propõe a Angel, e ela aceita. O filme termina com a “especificação” de abertura do programa, o circo fazendo uma magnífica recuperação do desastre para continuar sua turnê.