Brad Braden on maailman suurimman rautatiesirkuksen kovaotteinen toimitusjohtaja. Show’n johtokunta aikoo pitää lyhyen 10 viikon kauden mieluummin kuin ottaa riskin menettää 25 000 dollaria päivässä sodanjälkeisen talouden horjuessa. Brad suostuu pitämään sirkuksen kiertueella niin kauan kuin se tuottaa voittoa ja pitää näin 1400 esiintyjää ja apumiestä työllistettynä. Sen lisäksi, että hänen on pidettävä esitys voitollisena, hänellä on edessään muitakin vakavia ongelmia.
Bradin ensimmäinen ongelma: hänen tyttöystävänsä Holly, flyygelimies, joka odottaa pääsevänsä tähdeksi esitykseen. Hänen on kerrottava tytölle, että hän on ulkona keskuskehästä. Johto on vaatinut, että palkataan Suuri Sebastian, maailmanluokan trapetsitaiteilija. Holly on raivoissaan. Hänen sydämensä on myös särkynyt, koska Brad kieltäytyy tunnustamasta rakkauttaan häntä kohtaan.
Bradin toinen ongelma: Sebastian, naistenmies, jonka touhut aiheuttavat aina ongelmia show’n johtajille siinä määrin, että eräs johtokunnan jäsen julistaa: ”Hän on tuhonnut jokaisen show’n, jossa hän on ollut mukana!”
Hänen kolmas ongelmansa: Harry, kiero keskitien keikkamyyjä, joka työskentelee gangsteri herra Hendersonille. Ringling Bros. pyörittää puhdasta show’ta, ja Henderson tietää, ettei Brad siedä paljoakaan.
Ongelmia on tulossa myös rakastetulle Nappulaklovnille, joka ei koskaan esiinny ilman meikkiään. Erään esityksen aikana Buttons saa äidiltään varoituksen, että ”ne” kyselevät. Buttonsin ensiaputaidot viittaavat lääketieteelliseen taustaan. Holly löytää sanomalehtiartikkelin armomurhaajasta, mutta ei yhdistä vaimonsa tappanutta lääkäriä Buttonsiin.
Sebastian saapuu paikalle ja häntä tervehtii kaksi entistä rakastajaa: Angel, joka esiintyy norsunäytelmässä patologisen mustasukkaisen Klausin (Lyle Bettger) kanssa, ja Phyllis (Dorothy Lamour), joka tekee tuplavuoron rautaleukataiteilijana ja laulajana etelämaalaisessa ekstravaganssissa. Sebastian on ihastunut Hollyyn ja tarjoaa hänelle keskisormusta. Kun Brad kieltäytyy, Holly vannoo tekevänsä sormuksestaan huomion keskipisteen. Aerialistien välinen kilpailu muuttuu yhä rohkeammaksi ja vaarallisemmaksi. Kaksintaistelu päättyy, kun Sebastian irrottaa turvaverkkonsa ja saa vakavia vammoja pudotessaan, kun temppu menee pieleen. Buttons hoitaa häntä, ja ohjelman lääkäri ilmaisee ihailunsa. Holly saa vihdoin keskikehän ja tähtilaskun, mutta ei niin kuin hän olisi halunnut. Brad ei voi lohduttaa häntä, sillä nyt hän on rakastunut Sebastianiin.
Kun Harry jää kiinni asiakkaiden huijaamisesta midwayllä, Brad antaa hänelle potkut. Harry vannoo kostoa. Hänet nähdään silloin tällöin show’n reuna-alueilla, heittämässä noppaa ja kylvämässä tyytymättömyyttä erityisesti Klausin kanssa.
Muutama kuukausi myöhemmin Sebastian palaa takaisin show’hun. Hänen oikea kätensä on halvaantunut. Syyllisyydestä kärsivä Holly tunnustaa rakkauttaan entiselle kilpailijalleen tunteettomalle Bradille. Angel kutsuu Hollya hölmöksi, ”koska hän hajotti sirkuksen hienoimman miehen”, ja lähentelee Bradia. Heistä tulee seurustelukumppaneita. Klaus ei voi hyväksyä sitä, että Angel ei halua häntä.
Yksi katsomossa FBI:n erikoisagentti Gregory ilmestyy tontille purkutyön aikana ja kysyy Bradilta, muistuttaako sirkustohtori miestä, jota hän jahtaa. Brad ei ole koskaan nähnyt Buttonsia ilman meikkiä eikä tunnista kuvan miestä. Etsivä nousee junaan jatkaakseen tutkimuksiaan. Kun Buttons kertoo Bradille, että Sebastianilla on tunto loukkaantuneessa kädessään – merkki siitä, että hänen vammansa ei ole pysyvä – Brad ymmärtää yhteyden ja huomauttaa ohimennen, että poliisi ottaa sormenjäljet seuraavassa katsomossa. Hän vihjaa Buttonsille, että hänen pitäisi tehdä itsensä vähiin, kunnes Gregory lähtee etsimään muualta.
Harry ja Klaus pysäyttävät ensimmäisen sirkuksen kahdesta junasta varastamaan päivän kuitit. Klaus näkee toisen osaston tulevan ja tajuaa, että Angel on junassa. Hän ajaa autollaan suoraan päin junaa ja yrittää antaa veturinkuljettajalle merkin junan pysäyttämiseksi. Toinen osasto sinkoaa auton pois raiteilta ja törmää ensimmäiseen osastoon näyttävässä törmäyksessä, joka suistaa junavaunuja raiteilta, rikkoo eläinten häkit auki, repii laitteita riekaleiksi ja loukkaa ihmisiä lukemattomia. Brad jää jumiin hylkyyn ja vuotaa verta viilletystä valtimosta.
Buttons yrittää livahtaa pois hylkypaikalta, mutta Holly rukoilee häntä pelastamaan rakastamansa miehen. Buttons antaa Bradille suoran verensiirron Sebastianilta, jolla on sama harvinainen veriryhmä. Gregory avustaa häntä. Myöhemmin erikoisagentti Gregory pidättää vastentahtoisesti Buttonsin, kättelee häntä ennen kuin laittaa hänet käsirautoihin ja sanoo hänelle: ”Olet kunnossa”. Buttons käskee Bradia kertomaan Hollylle, että hän pitää treffit tyttönsä kanssa, ja vihjaa, että häntä saattaa odottaa kuolemantuomio.
Holly ottaa esityksen komentoonsa ja järjestää paraatin, joka johdattaa koko lähikaupungin ulkoilmanäytökseen. Brad tajuaa nyt, kuinka paljon hän rakastaa Hollya, mutta ironista kyllä, hänellä ei ole nyt aikaa hänelle, koska esityksen on jatkuttava. Sebastian kosii Angelia, ja Angel suostuu. Elokuva päättyy ohjelman avaavaan ”spekseihin”, ja sirkus toipuu upeasti katastrofista jatkaakseen kiertuettaan.