Brad Braden er den no-nonsense generaldirektør for verdens største jernbanecirkus. Forestillingens bestyrelse planlægger at køre en kort sæson på 10 uger i stedet for at risikere at miste 25.000 dollars om dagen i en vaklende efterkrigsøkonomi. Brad forhandler om at holde cirkusset på vejene, så længe det giver overskud, og dermed holde de 1.400 artister og roustabouts beskæftiget. Ud over at holde showet i sort, står han over for nogle andre alvorlige problemer.
Brads første problem: hans kæreste, Holly, en flyver, der forventer at blive stjerne i showet. Han må fortælle hende, at hun er ude af centerringen. Ledelsen insisterede på at hyre den store Sebastian, en trapezkunstner i verdensklasse. Holly er rasende. Hun har også et knust hjerte, fordi Brad nægter at erkende sin kærlighed til hende.
Brads andet problem: Sebastian, en damemenneske, hvis affærer altid skaber problemer for showets ledere i en sådan grad, at et bestyrelsesmedlem erklærer: “Han har ødelagt hvert eneste show, han har været med!”
Hans tredje problem: Harry, en korrupt midtbane-koncessionshaver, der arbejder for en gangster ved navn Mr. Henderson. Ringling Bros. kører et rent show, og Henderson ved, at Brad ikke vil finde sig i meget.
Der er også problemer under opsejling for den elskede klovn Buttons, som aldrig optræder uden sin makeup. Under en forestilling bliver Buttons advaret af sin mor om, at “de” stiller spørgsmål. Buttons’ færdigheder i førstehjælp tyder på en medicinsk baggrund. Holly finder en avisartikel om en barmhjertighedsmorder, men forbinder ikke den læge, der dræbte sin kone, med Buttons.
Sebastian ankommer og bliver mødt af to tidligere elskere: Angel, der optræder i elefantnummeret sammen med den patologisk jaloux Klaus (Lyle Bettger), og Phyllis (Dorothy Lamour), der gør en dobbeltrolle som jernkæbe-kunstner og sangerinde i en sydhavs-ekstravaganza. Sebastian er tiltrukket af Holly og tilbyder hende midterringen. Da Brad afviser, sværger Holly at gøre sin ring til centrum for opmærksomheden. Konkurrencen mellem luftakrobaterne bliver mere og mere vovet og farlig. Duellen ender, da Sebastian fjerner sit sikkerhedsnet og pådrager sig alvorlige skader ved et fald, da et stunt går galt. Buttons tager sig af ham, og showets læge udtrykker sin beundring. Holly har endelig fået midterringen og stjerneskuddet, men ikke på den måde, hun ønskede det. Brad kan ikke trøste hende, for nu er hun forelsket i Sebastian.
Da Harry bliver taget i at snyde kunder på midtbanen, fyrer Brad ham. Harry sværger hævn. Han ses nu og da i periferien af showet, hvor han skyder terninger og sår utilfredshed, især med Klaus.
Sammenlagt flere måneder senere vender Sebastian tilbage til showet. Hans højre arm er lammet. En skyldfølt Holly bekender sin kærlighed til sin tidligere rival over for den ufølsomme Brad. Angel kalder Holly et fjols “for at smadre den flotteste fyr i cirkusset” og lægger an på Brad. De bliver kærester. Klaus kan ikke acceptere, at Angel ikke vil have ham.
På en stand dukker specialagent Gregory fra FBI op på pladsen under nedrivningen og spørger Brad, om cirkuslægen ligner en mand, som han er på jagt efter. Brad har aldrig set Buttons uden makeup og kan ikke genkende manden på billedet. Kriminalassistenten stiger om bord på toget for at fortsætte sin efterforskning. Da Buttons fortæller Brad, at Sebastian har følelse i sin skadede hånd – et tegn på, at hans handicap ikke er permanent – skaber Brad forbindelsen og bemærker henkastet, at politiet vil tage fingeraftryk ved den næste stand. Han antyder over for Buttons, at han bør gøre sig selv til skamme, indtil Gregory forlader forestillingen for at søge andre steder.
Harry og Klaus stopper det første af cirkusets to tog for at stjæle dagens kvitteringer. Klaus ser den anden del komme og opdager, at Angel er om bord. Han kører bilen frontalt mod toget i et forsøg på at signalere til lokomotivføreren, at han skal stoppe toget. Den anden sektion smadrer bilen ud af sporene og kører ind i den første sektion i en spektakulær kollision, der får togvogne til at afspore, bryder dyreburene op, flår udstyr i stykker og sårer folk i massevis. Brad er fastklemt i vraget og bløder fra en overskåret pulsåren.
Buttons forsøger at slippe væk fra vragstedet, men Holly bønfalder ham om at redde den mand, hun elsker. Buttons giver Brad en direkte transfusion fra Sebastian, som har den samme sjældne blodtype. Gregory assisterer ham. Senere anholder specialagent Gregory modvilligt Buttons og giver ham hånden, før han lægger ham i håndjern og siger til ham: “Du er okay.” Buttons beder Brad om at fortælle Holly, at han vil holde en date med sin pige og antyder, at han måske står over for dødsstraf.
Holly tager kommandoen over showet og monterer en parade, der fører hele den nærliggende by til en friluftsforestilling. Brad indser nu, hvor meget han elsker Holly, men ironisk nok har hun nu ikke tid til ham, fordi showet skal fortsætte. Sebastian frier til Angel, og hun accepterer. Filmen slutter med at “spec’en” åbner programmet, og cirkus gør en storslået genopretning efter katastrofen for at fortsætte deres turné.